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                                                                                          欢迎光临柳州求真社会工作有限公司,柳州求真社会工作有限公司是专门从事澳门英皇宫殿亚洲最优线路,澳门英皇的老板大额存提无忧,澳门英皇成龙祝您财源滚滚好运连连。
                                                                                  杭电股份:国金证券股份有限公司关于公司收购杭州永特信息技能有限公司、浙江富春江光电科技有限公司100%股权暨关联买卖营业

                                                                                  澳门英皇的老板_杭电股份:国金证券股份有限公司关于公司收购杭州永特信息技能有限公司、浙江富春江光电科技有限公司100%股权暨关联买卖营业

                                                                                  作者:澳门英皇的老板    来源:    发布时间:2018-05-09 05:52    浏览量:8179

                                                                                  杭电股份:国金证券股份有限公司关于公司收购杭州永特信息技能有限公司、浙江富春江光电科技有限公司100%股权暨关联买卖营业的专项核查意见 通告日期 2017-05-27                         国金证券股份有限公司

                                                                                                        关于杭州电缆股份有限公司

                                                                                  收购杭州永特信息技能有限公司、浙江富春江光电科技有限公司 100%

                                                                                                     股权暨关联买卖营业的专项核查意见



                                                                                      国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“本保荐机构”)作为杭
                                                                                  州电缆股份有限公司(以下简称“杭电股份”或“公司”)初次果真刊行和 2016
                                                                                  年非果真刊行 A 股股票一连督导阶段的保荐机构,按照《证券刊行上市保荐业
                                                                                  务打点步伐》、《上海证券买卖营业所上市公司一连督导事变指引》等相干划定,对杭
                                                                                  电股份收购杭州永特信息技能有限公司(以下简称“永特信息”)、浙江富春江光
                                                                                  电科技有限公司(以下简称“富春景电”)100%股权暨关联买卖营业事项举办了盛大
                                                                                  核查,现出具核查意见如下:



                                                                                  一、关联买卖营业概述

                                                                                      (一)2017 年 5 月 26 日,杭电股份第三届董事会第三次集会会议、第三届监事
                                                                                  会第三次集会会议审议通过《关于以自有资金收购杭州永特信息技能有限公司 100%
                                                                                  股权暨关联买卖营业的议案》、《本次果真刊行可转换公司债券涉及关联买卖营业的议案》。
                                                                                  2017 年 5 月 26 日,公司与山东中茂圣源实业有限公司(以下简称“中茂圣源”)
                                                                                  在杭州签定《关于杭州永特信息技能有限公司之股权收购协议》,协议约定公司
                                                                                  收购永特信息 100%股权;2017 年 5 月 26 日,公司与浙江富春江通讯团体有限
                                                                                  公司(以下简称“富春江团体”)、孙庆炎、章旭东、郑秀花、章勤英、华建飞、
                                                                                  陆春校、王亮、李小东、严国荣、陆群在杭州签定了附见效前提的《关于浙江富
                                                                                  春江光电科技有限公司之股权收购协议》,协议约定公司收购富春景电 100%股权。
                                                                                  前述买卖营业完成后,永特信息和富春景电成为杭电股份的全资子公司。
                                                                                      经杭电股份与中茂圣源协商同等,本次拟购置的永特信息 100%股权以永特
                                                                                  信息的实缴出资额为订价依据,买卖营业两边最终确定买卖营业价值为人民币 1,650.00
                                                                                  万元。按照坤元资产评估有限公司出具的(坤元评报【2017】274 号)《资产评
                                                                                  估陈诉》,以 2017 年 4 月 30 日为基准日,本次拟购置的富春景电 100%股权评估
                                                                                  代价为 45,330.11 万元,经公司与富春江团体、孙庆炎、章旭东、郑秀花、章勤
                                                                                  英、华建飞、陆春校、王亮、李小东、严国荣、陆群协商同等,买卖营业两边最终确
                                                                                  定买卖营业价值为 45,000.00 万元。
                                                                                        (二)凭证相干法令礼貌、《公司章程》、《杭州电缆股份有限公司关联买卖营业
                                                                                  打点步伐》等划定,本次关联买卖营业已经公司第三届董事会第三次集会会议、第三届监
                                                                                  事会第三次集会会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事举办事前承认并颁发了
                                                                                  独立意见。
                                                                                        (三)累计买卖营业环境
                                                                                        自 2016 年 1 月至本通告披露日,公司与前述买卖营业所涉及的关联方已产生关
                                                                                  联买卖营业累计 549.67 万元;个中:关联采购 226.62 万元,关联贩卖 278.71 万元,
                                                                                  关联租赁 44.34 万元。

                                                                                  二、关联方先容

                                                                                  (一)买卖营业对方关联相关先容

                                                                                        前述买卖营业的买卖营业对方为永特信息和富春景电全体股东。买卖营业对方与杭电股份
                                                                                  的关联相关环境如下:
                                                                                        1、关联法人
                                                                                  编号         关联方名称                              关联相关
                                                                                    1           中茂圣源      杭电股份控股股东永通控股团体有限公司的子公司
                                                                                                              杭电股份控股股东永通控股团体有限公司的子公司、杭
                                                                                    2          富春江团体
                                                                                                              电股份 5%以上股东

                                                                                        2、关联天然人
                                                                                    编号         关联方姓名                            关联相关
                                                                                        1          孙庆炎         杭电股份现实节制人
                                                                                        2          华建飞         杭电股份董事长
                                                                                        3          郑秀花         杭电股份董事
                                                                                        4          陆春校         杭电股份董事
                                                                                        5          章旭东         杭电股份监事会主席
                                                                                        6          章勤英         杭电股份董事

                                                                                  (二)法人关联方根基环境
                                                                                      1、山东中茂圣源实业有限公司
                                                                                     (1)根基环境
                                                                                     公司名称:山东中茂圣源实业有限公司
                                                                                     公司住所:陵县经济开拓区
                                                                                     创立日期:2003 年 7 月 24 日
                                                                                     法定代表人:章斌
                                                                                     注册成本:11,000 万元
                                                                                     公司范例:有限责任公司
                                                                                     同一社会名誉代码:91371421751781610D
                                                                                     策划范畴:热力发电;杨、柳木柴收购、加工、贩卖;出产、策划木浆;供
                                                                                  热(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)
                                                                                     (2)主营营业环境
                                                                                     山东中茂圣源实业有限公司首要产物为商品化学机器木浆、发电、供热。中
                                                                                  茂圣源最近一年尾经审计首要财政数据(归并报表)如下:
                                                                                                                                                       单元:元

                                                                                                  财政状况指标                   2016 年 12 月 31 日

                                                                                       资产总额                                          271,943,675.25

                                                                                       欠债总额                                          177,712,566.43

                                                                                       净资产额                                           94,231,108.82

                                                                                                     红利指标                        2016 年度

                                                                                       业务收入                                             2,648,341.37

                                                                                       利润总额                                           -35,311,874.47

                                                                                       净利润                                             -35,311,874.47

                                                                                     (3)股权布局
                                                                                      2、浙江富春江通讯团体有限公司
                                                                                      (1)根基环境
                                                                                      公司名称:浙江富春江通讯团体有限公司
                                                                                      公司住所:杭州富阳区东洲街道江滨东大道 138 号
                                                                                      创立日期:1997 年 1 月 24 日
                                                                                      法定代表人:孙翀
                                                                                      注册成本:18,600 万元
                                                                                      公司范例:有限责任公司
                                                                                      同一社会名誉代码:913301831437152490
                                                                                      策划范畴:移动电话机、移动通讯装备、市话通讯电缆、光缆、无氧铜杆、
                                                                                  铜丝、电磁线、电缆交代箱、分线盒、模块和 PE、PVC 塑料粒子、通讯配套设
                                                                                  备及专用电缆装备、通讯线路器械、光通讯器件及装备制造,贩卖。黄金、白银
                                                                                  贩卖;移动通讯技能处事;货品收支口(法令、行政礼貌榨取策划的项目除外,
                                                                                  法令、行政礼貌限定策划的项目取得容许证后方可策划);含部属分支机构策划
                                                                                  范畴。
                                                                                      (2)主营营业环境
                                                                                      富春江团体是一家投资打点型机构,首要从事投资打点和资产打点营业。其
                                                                                  投资偏向包罗信息通讯、节能环保和电气设备三大财富。
                                                                                      富春江团体最近一年尾经审计首要财政数据(归并报表)如下:
                                                                                                                                                                单元:元
                                                                                                   财政状况指标                           2016 年 12 月 31 日
                                                                                      资产总额                                                   13,408,286,044.82
                                                                                      欠债总额                                                    7,595,670,693.22
                                                                                      净资产额                                                    5,812,615,351.60
                                                                                                     红利指标                                 2016 年度
                                                                                      业务收入                                                   10,474,441,260.79
                                                                                      利润总额                                                        403,237,951.01
                                                                                      净利润                                                          314,991,469.81

                                                                                      (3)股权布局


                                                                                          孙庆炎                孙翀等 13 名天然人

                                                                                      39.24%                      60.76%
                                                                                                                               万金福等 46 名天然人

                                                                                                                                100%

                                                                                                 永通控股团体有限公司         永通控股团体有限公司           张涛等 30 名天然人

                                                                                                    74.90%                      10.10%                          15.00%




                                                                                                                           浙江富春江通讯团体有限公司




                                                                                  (三)天然人关联方简介

                                                                                      1、孙庆炎,男,1951 年出生,中国国籍,无境外永世居留权,大专学历,
                                                                                  高级经济师。曾任富阳邮电通信装备厂厂长、杭州富春江通讯电缆厂厂长、杭州
                                                                                  富春江通讯器械(团体)公司总司理、浙江富春江通讯团体有限公司董事长、总
                                                                                  司理等。现任中国电器家产协会电线电缆分会副理事长、浙江省电线电缆行业协
                                                                                  会理事长、永通控股团体有限公司董事长、浙江富春江环保热电股份有限公司董
                                                                                  事、浙江富春江通讯团体董事兼总司理、杭州东望资产打点有限公司监事
                                                                                      2、华建飞,男,1969 年出生,中国国籍,无境外永世居留权,研究生学历。
                                                                                  曾任富阳热电厂车间主任、富阳热电厂厂长等。现任杭州电缆股份有限公司董事
                                                                                  长、浙江省电线电缆协会常务理事、浙江富春江通讯团体有限公司、永通控股集
                                                                                  团有限公司董事。
                                                                                      3、郑秀花,女,1966 年出生,中国国籍,无境外永世居留权,研究生学历。
                                                                                  曾任富阳邮电通信装备厂车间主任、杭州富春江电信装备厂厂长、浙江富春江通
                                                                                  信团体有限公司总管帐师等。现任杭州电缆股份有限公司董事、永通控股团体有
                                                                                  限公司、浙江富春江通讯团体有限公司、浙江富春江环保热电股份有限公司、富
                                                                                  阳永通房地产开拓有限公司、富阳东和置业有限公司、浙江汇丰纸业有限公司董
                                                                                  事,富阳市永通小额贷款有限公司董事长。
                                                                                      4、陆春校,男,1968 年出生,中国国籍,无境外永世居留权,本科学历,
                                                                                  高级工程师。曾任杭州富春江通讯电缆厂装备科长、浙江富春江光电科技股份有
                                                                                  限公司常务副总司理等,现任杭州电缆股份有限公司董事,中国电工学会电线电
                                                                                  缆专委会委员、浙江省电线电缆行业协会通讯线缆专委会副秘书长,并兼任永通
                                                                                  控股团体有限公司、浙江富春江通讯团体有限公司、杭州吉欧西光通讯有限公司
                                                                                  董事,浙江富春江光电科技有限公司监事。
                                                                                      5、章旭东,男,1969 年出生,中国国籍,无境外永世居留权,研究生学历。
                                                                                  曾任浙江富春江通讯电缆厂任办公室主任、杭州中策电缆股份有限公司总管帐师
                                                                                  等。现任杭州电缆股份有限公司监事会主席、浙江富春江通讯团体有限公司董事、
                                                                                  浙江富春江光电科技有限公司董事长,杭州吉欧西光通讯有限公司董事长、江苏
                                                                                  富春江光电有限公司执行董事,永通控股团体有限公司、永通赣州实业有限公司
                                                                                  监事。
                                                                                      6、章勤英,女,1965 年出生,中国国籍,无境外永世居留权,研究生学历。
                                                                                  曾任杭州人造纤维厂副厂长、浙江富春江通讯团体有限公司商务部司理、浙江富
                                                                                  春江光电科技股份有限公司总司理、杭州中策电缆有限公司富春江公司总司理等。
                                                                                  现任杭州电缆股份有限公司董事、永通控股团体有限公司、浙江富春江通讯团体
                                                                                  有限公司、富阳永通房地产开拓有限公司、富阳东和置业有限公司董事。

                                                                                  三、买卖营业标的根基环境

                                                                                      前述买卖营业标的为永特信息 100%股权和富春景电 100%股权,买卖营业标的相干
                                                                                  信息如下:

                                                                                  (一)永特信息
                                                                                      1、根基信息
                                                                                      公司名称:杭州永特信息技能有限公司
                                                                                      公司住所:浙江省杭州市富阳区东洲街道江滨东大道 138 号第 1 幢
                                                                                      创立日期:2017 年 4 月 14 日
                                                                                      法定代表人:张文其
                                                                                      注册成本:10,000 万元
                                                                                      公司范例:一人有限责任公司
                                                                                      同一名誉代码:91330183MA28NT2M5B
                                                                                      策划范畴:计较机信息技能开拓,技能处事;通讯器械、电线电缆出产,销
                                                                                  售;通讯工程计划,施工;货品收支口(法令、行政礼貌榨取策划的项目除外,
                                                                                  法令、行政礼貌限定策划的项目取得容许证后方可策划)。 依法须经核准的项目,
                                                                                  经相干部分核准后方可开展策划勾当)
                                                                                      2、股权布局及节制相关
                                                                                      本次收购前,中茂圣源持有永特信息 100%股权。
                                                                                      3、首要财政数据
                                                                                      制止本核查意见出具之日,永特信息实缴注册成本累计为 1,650.00 万元,尚
                                                                                  无营业收入。

                                                                                  (二)富春景电

                                                                                      1、根基信息
                                                                                      公司名称:浙江富春江光电科技有限公司
                                                                                      公司住所:杭州市富阳区东洲街道高尔夫路 608 号
                                                                                      创立日期:1998 年 9 月 16 日
                                                                                      法定代表人:章旭东
                                                                                      注册成本:10,000 万元
                                                                                      公司范例:有限责任公司
                                                                                      同一社会名誉代码:913300007109764119
                                                                                      策划范畴:光纤、通讯光缆及光器件、通讯电缆
                                                                                      2、股权布局及节制相关
                                                                                      3、首要财政数据
                                                                                      按照天健管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的《审计陈诉》(天健审
                                                                                  [2017]5980 号及天健审[2017]6650 号),富春景电最近一年及一期的归并报表主
                                                                                  要财政数据如下:
                                                                                                                                              单元:元
                                                                                               项 目             2017 年 4 月 30 日    2016 年 12 月 31 日
                                                                                  资产总额                         542,599,656.40        598,279,623.48
                                                                                  欠债总额                         353,402,893.83        417,984,025.48
                                                                                  全部者权益                       189,196,762.57        180,295,598.00
                                                                                               项 目              2017 年 1 至 4 月        2016 年度
                                                                                  业务收入                         120,708,857.91        245,552,774.17
                                                                                  利润总额                          19,594,825.03         15,097,062.21
                                                                                  净利润                            14,697,933.97         11,486,411.01
                                                                                  归属于母公司全部者的净利润         9,029,601.89          5,774,765.82


                                                                                  四、买卖营业价值确定的原则和要领

                                                                                      (一)永特信息订价方法
                                                                                      经各方协商同等,永特信息 100%股权转让价值以着实缴注册成本为作价依
                                                                                  据,转让价值为人民币 1,650.00 万元。
                                                                                      (二)富春景电订价方法
                                                                                      按照具有从事证券、期货营业资格的坤元资产评估有限公司出具的资产评估
                                                                                  陈诉(坤元评报【2017】274 号),以 2017 年 4 月 30 日为基准日,本次拟购置
                                                                                  的富春景电 100%股权评估代价为 45,330.11 万元,经协商同等,买卖营业两边最终确
                                                                                  定买卖营业价值为 45,000 万元。

                                                                                  五、《股权转让协议》首要内容

                                                                                  (一)永特信息股权转让协议

                                                                                      1、协议主体、签署时刻
                                                                                      2017 年 5 月 26 日,公司与山东中茂圣源实业有限公司及杭州永特信息技能
                                                                                  有限公司签定《关于杭州永特信息技能有限公司之股权收购协议》。
                                                                                      2、收购标的、收购价值、付出方法及交割
                                                                                      (1)杭电股份拟收购永特信息 100%股权。
                                                                                      (2)收购价值:经协商同等,最终确定永特信息 100%股权的收购价值为
                                                                                  1,650 万元。
                                                                                      (3)收购金钱的付出:《关于杭州永特信息技能有限公司之股权收购协议》
                                                                                  见效之日起十个事变日内向标的公司原股东付出所有股权转让款。

                                                                                  (二)富春景电股权转让协议

                                                                                      1、协议主体、签署时刻
                                                                                      2017 年 5 月 26 日,杭电股份与富春景电及其所有股东(包罗浙江富春江通
                                                                                  信团体有限公司、孙庆炎、章旭东、郑秀花、章勤英、华建飞、陆春校、王亮、
                                                                                  李小东、严国荣、陆群)签定《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协
                                                                                  议》。
                                                                                      2、收购标的、收购价值、付出方法及交割
                                                                                      (1)杭电股份拟收购富春景电 100%股权。
                                                                                      (2)杭电股份礼聘具有证券从业天资的审计机构及评估机构对富春景电进
                                                                                  行审计、评估并出具审计陈诉、评估陈诉。收购标的股权的收购价值以收购标的
                                                                                  股权在审计/评估基准日的评估值为基本由各方协商确定。
                                                                                      (3)收购价值
                                                                                      富春景电的收购价值按以下方法确认:
                                                                                      按照坤元资产评估有限公司出具的评估陈诉,标的公司原股东所有权益在评
                                                                                  估基准日(2017 年 4 月 30 日)的评估功效为 45,330.11 万元。经协商同等,最
                                                                                  终确定富春景电 100%股权的收购价值为 45,000 万元。
                                                                                      杭电股份向标的公司原股东付出的股权转让款按照以下方公式确定:
                                                                                      富春景电原股东各自应取得的股权转让款金额=富春景电的收购价值×标
                                                                                  的公司原股东在标的公司的持股比例。按照公式计较各方得到股权转让款的金额
                                                                                  如下:

                                                                                    序       号         股东名称    原持股比例(%)   股权转让金额(元)
                                                                                         1             富春江团体          78.60           353,700,000
                                                                                         2               孙庆炎             6.40            28,800,000
                                                                                         3               章旭东             3.30            14,850,000
                                                                                         4               郑秀花             2.50            11,250,000
                                                                                         5               章勤英             2.50            11,250,000
                                                                                         6               华建飞             2.40            10,800,000
                                                                                         7               陆春校             2.30            10,350,000
                                                                                         8              王    亮            0.50             2,250,000
                                                                                         9               李小东             0.50             2,250,000
                                                                                      10                 严国荣             0.50             2,250,000
                                                                                      11                陆    群            0.50             2,250,000
                                                                                                  合     计               100.00           450,000,000


                                                                                      (4)收购金钱的付出
                                                                                      在杭电股份股东大会通过本次股权收购议案后向标的公司原股东按持股占
                                                                                  比付出股权转让款的 30%。
                                                                                      在杭电股份完成标的公司业务执照治理后向标的公司原股东按持股占比支
                                                                                  付股权转让款的 60%。
                                                                                      收购协议利润赔偿时代竣事并经管帐师事宜所出具专项考核意见后的十个
                                                                                  事变日内付出剩余 10%的股权转让款。
                                                                                      3、红利猜测赔偿
                                                                                      (1)利润赔偿时代
                                                                                      本次收购的业绩理睬赔偿时代为 2017 年至 2019 年。
                                                                                      (2)理睬的猜测净利润数
                                                                                      按照评估陈诉并经协商同等,标的公司原股东理睬富春景电 2017 至 2019
                                                                                  年度经审计扣除很是常性损益后归并报表归属于母公司的净利润不低于人民币
                                                                                  2,800 万元、4,500 万元、6,200 万元。
                                                                                      (3)现实利润数简直定
                                                                                      杭电股份将礼聘具有相干证券营业资格的管帐师事宜地址举办年度审计的
                                                                                  同时,对富春景电在利润赔偿时代实现的归属于母公司净利润及扣除很是常性损
                                                                                  益后归属于母公司的净利润与通过收购协议确定的富春景电同期猜测净利润的
                                                                                  差别环境举办审计并单独披露,出具专项考核意见。现实净利润与猜测净利润的
                                                                                  差额以管帐师事宜所的专项考核意见为准。
                                                                                      (4)利润赔偿任务
                                                                                      a.按照管帐师事宜所出具的专项考核意见,假如标的公司在利润赔偿时代
                                                                                  现实实现的扣除很是常性损益后归属于母公司股东全部的累积净利润合计数小
                                                                                  于红利理睬期内各年度理睬净利润合计数的,则杭电股份应在该年度的年度陈诉
                                                                                  披露之日起十(10)日内,以书面方法关照红利理睬赔偿任务人关于标的公司在
                                                                                  该时代累积现实净利润合计数小于理睬净利润合计数的究竟,并要求红利理睬补
                                                                                  偿任务人以现金赔偿的方法举办利润赔偿。
                                                                                      b.当期的赔偿金额凭证如下方法计较:当期应赔偿金额=(制止当期期末累
                                                                                  计理睬净利润数-制止当期期末累计现实实现净利润数)÷红利理睬期内各年度
                                                                                  理睬净利润之和×本次买卖营业的总对价-已赔偿金额。利润赔偿任务人在举办赔偿
                                                                                  时,当期应赔偿金额小于或便是 0 时,按 0 计较,即已经赔偿的金额不冲回。
                                                                                      c.如标的公司在理睬期内未能实现理睬净利润,则红利理睬赔偿任务人应
                                                                                  以昔时应赔偿金额为基数凭证其在标的公司持股占比确定其单方应赔偿金额。
                                                                                      d.各红利理睬赔偿任务人以其本次所得到所有对价举办赔偿。无论怎样,
                                                                                  红利理睬赔偿任务人付出的赔偿总额不高出红利理睬赔偿任务人取得的现金对
                                                                                  价。
                                                                                      4、损益归属
                                                                                      (1)各方赞成,制止审计/评估基准日止,标的公司的累积未分派利润由
                                                                                  标的公司原股东享有,审计/评估基准日越日起标的公司发生的利润均归属杭电
                                                                                  股份全部。
                                                                                      (2)各方赞成,自审计/评估基准日越日至交割日时代,收购标的所发生
                                                                                  的收益或其他缘故起因而增进的净资产由杭电股份享有,所产生的吃亏由收购对方按
                                                                                  各自的出资比例以现金补足。上述时代损益将按照具有证券从业资格的审计机构
                                                                                  审计后的功效确定。
                                                                                      5、过渡期布置
                                                                                      (1)过渡期内,富春景电原股东应对标的公司尽善良打点任务,担保拥有
                                                                                  富春景电 100%股权的正当、完备的全部权以使其权属清楚、完备;确保富春景
                                                                                  电 100%股权不存在司法查封、冻结,为任何其他第三方设定质押或配置任何形
                                                                                  式的权力承担或第三方权力;公道、审慎地运营、打点标的公司;确保标的公司
                                                                                  打点层、客户的不变和营业的正常策划;不从事任何非正常的导致富春景电 100%
                                                                                  股权代价减损的举动,亦不从事任何导致标的公司的无形资产或策划天资无效、
                                                                                  失效或损失权力掩护的举动;担保标的公司的策划状况将不会产生重大倒霉变革。
                                                                                      (2)过渡期内,标的公司如实验一般出产策划以外也许激发标的资产产生
                                                                                  重大变革的决定,应征得杭电股份董事会的书面赞成。
                                                                                      (3)收购协议签定后,未经杭电股份书面赞成,富春景电原股东不得对富
                                                                                  春景电 100%股权举办再次出售、托管或配置任何第三方权力 (包罗优先购置权
                                                                                  或购股权等),亦不就富春景电 100%股权的转让、质押、托管或配置任何情势的
                                                                                  权力承担或第三方权力等事件与其余任何第三方举办买卖营业性打仗,签署备忘录、
                                                                                  条约书、体贴备忘录,或与收购标的股权转让相斗嘴、或包括榨取或限定收购标
                                                                                  的股权转让条款的条约或备忘录等各类情势的法令文件。
                                                                                      6、税收与用度
                                                                                      (1)除收购协议还有约定外,各方应各自包袱其就探究、签定或完成收购
                                                                                  协媾和收购协议所预期或相干的统统事件所发生或有关的用度、收费及支出。
                                                                                      (2)因签署和推行收购协议而产生的法定税费,各方应凭证有关法令各自
                                                                                  包袱,彼此之间不存在任何代付、代扣以及代缴任务。
                                                                                      7、违约责任及调停
                                                                                      (1)收购协议签署后,除不行抗力以外,任何一方不推行或不实时、不适
                                                                                  当推行收购协议项下其应推行的任何任务,或违背其在收购协议项下作出的任何
                                                                                  告诉、担保或理睬,或在收购协议下的理睬与担保事项有重大不实的或存在卖弄
                                                                                  告诉的,或违背收购协议签署后交割日前的各项理睬、担保、增补条款,均组成
                                                                                  其违约,违约方须足额抵偿由此给守约方造成的所有丧失。
                                                                                      (2)标的公司此后如呈现因交割日前缘故起因导致的诉讼、仲裁、行政赏罚或
                                                                                  其他纠纷的,由此给标的公司造成丧失的,该等丧失应由相干标的公司原股东承
                                                                                  担。
                                                                                      (3)如因法令、礼貌或政策限定,或因收购协议第 4.1 条所述的任一项先
                                                                                  决前提未能得到满意等任何一方不能节制的缘故起因,导致出售资产、收购标的股权
                                                                                  不能按收购协议的约定转让和/或过户的,不视为任何一方违约。
                                                                                      (4)假如一方违背收购协议的约定,则守约方应书面关照对方予以纠正或
                                                                                  作出调停法子,并给以对方 15 个事变日的脱期期。假如脱期期届满违约方仍未
                                                                                  恰当推行收购协议或未以守约方满足的方法对违约举动举办调停,则收购协议自
                                                                                  守约偏向违约方发出终止收购协议的关照之日终止,守约方不放弃追究违约方违
                                                                                  约责任的权力。

                                                                                  六、前述关联买卖营业的目标及对上市公司的影响

                                                                                      本次收购中,收购永特信息买卖营业金额较小,不会对公司策划打点和财政状况
                                                                                  发生重大影响。
                                                                                      本次收购中,经各方论证说明,收购富春景电的目标及影响如下:

                                                                                  (一)收购富春景电的目标

                                                                                      为保持公司一连快速成长,公司拟收购现实节制人节制的,具有精采成长前
                                                                                  景的光通讯财富企业。本次收购有利于公司拓展新的营业规模,进步上市公司盈
                                                                                  利手段,加强公司综合竞争气力。本次买卖营业完成后,公司资产质量、财政状况、
                                                                                  红利手段将获得极大晋升,加强了为宽大股东缔造财产的手段。

                                                                                  (二)收购富春景电对上市公司的影响

                                                                                      1、对公司营业策划的影响
                                                                                      收购富春景电后,公司涉足的光通讯行业切合国度相干的财富政策以及将来
                                                                                  公司整体计谋成长偏向,具有精采的成长远景和经济效益。收购完成后,公司的
                                                                                  行业及产物机关进一步优化,公司的主营营业竞争力将全面晋升,品牌影响力将
                                                                                  进一步加强。
                                                                                      2、对公司财政状况的影响
                                                                                      收购富春景电将对公司发生起劲影响。收购完成后,公司的财政状况将获得
                                                                                  进一步改进,公司的红利手段加强,公司将来的策划勾当现金流入将有所增进,
                                                                                  公司的总资产及净资产局限将会增进。

                                                                                  七、本次关联买卖营业应推行的审议措施

                                                                                  (一)独立董事的事前承认

                                                                                      1、独立董事对收购永特信息事项的事前承认
                                                                                      公司收购关联方杭州永特信息技能有限公司 100%的股权,目标是为了落实
                                                                                  杭电股份“一体两翼”财富新名堂计谋,实现“光棒-光纤-光缆”一体化财富链
                                                                                  机关,收购完成后,永特信息成为杭电股份的全资子公司,认真年产 500 万芯公
                                                                                  里特种光纤财富项目标详细实验。
                                                                                      该关联买卖营业事项切合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
                                                                                  等法令、礼貌及《公司章程》的相干划定,切合公司与全体股东的好处,不存在
                                                                                  侵害公司及其他股东出格长短关联股东好处的气象。因此,独立董事赞成将相干
                                                                                  议案提交公司董事会审议。在审议涉及关联买卖营业的议案时,关联董事应回避表决。
                                                                                      综上,全体独立董事赞成将上述事项提交公司第三届董事会第三次集会会议审议。
                                                                                      2、独立董事对收购富春景电事项的事前承认
                                                                                      (1)公司收购关联方浙江富春江光电科技有限公司 100%的股权,目标是进
                                                                                  一步加强公司焦点竞争力,拓宽营业范畴,加强红利手段。该收购举动组成关联
                                                                                  买卖营业事项。
                                                                                      (2)该收购价值依据评估机构确定的评估代价,并举办了可行、公道的盈
                                                                                  利赔偿布置,关联买卖营业两边的订价依据没有违背果真、公正、合理的原则,不存
                                                                                  在侵害上市公司和宽大投资者好处的气象。
                                                                                      (3)公司本次刊行选聘的资产评估机构坤元资产评估有限公司与公司及公
                                                                                  司控股股东、现实节制人及其关联方不存在关联相关,没有实际的和预期的好处
                                                                                  相关,具有独立性;评估假设条件均凭证国度有关礼貌、划定举办,并遵循了市
                                                                                  场通用老例与准则,切合评估工具的现实环境,未发明与评估假设条件相悖的事
                                                                                  实存在,评估假设条件具有公道性;评估要领和评估目标相干,评估实验了须要
                                                                                  的评估措施,遵循了独立性、客观性、科学性、合理性等原则,精确地反应了评
                                                                                  估基准日评估工具的现实环境,评估要领恰当、评估功效公允,不会侵害公司及
                                                                                  宽大中小股东好处。
                                                                                      公司本次果真刊行可转换公司债券相干的关联买卖营业事项均切合《中华人民共
                                                                                  和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券刊行打点步伐》等法令、
                                                                                  礼貌及《公司章程》的相干划定,切合公司与全体股东的好处,不存在侵害公司
                                                                                  及其他股东出格长短关联股东好处的气象。因此,独立董事赞成将相干议案提交
                                                                                  公司董事会审议。在审议涉及关联买卖营业的议案时,关联董事应回避表决。
                                                                                      综上,全体独立董事赞成将上述事项提交公司第三届董事会第三次集会会议审议。

                                                                                  (二)独立董事的独立意见

                                                                                      1、独立董事对收购永特信息事项的独立意见
                                                                                      (1)公司第三届董事会第三次集会会议的召集、召开和表决措施切合相干法令、
                                                                                  礼貌及《公司章程》的划定,在审议关联买卖营业议案时,关联董事均举办了回避表
                                                                                  决,独立董事以为董事会在审议本次买卖营业时所推行的措施切合《中华人民共和国
                                                                                  公司法》、《中华人民共和国证券法》等法令礼貌和公司章程的相干划定。集会会议形
                                                                                  成的决策正当有用。
                                                                                      (2)本次买卖营业作价公允,切合公司及中小股东好处,切合公司的久远成长
                                                                                  方针。
                                                                                      综上,全体独立董事以为,本次关联买卖营业事项,切合有关法令、礼貌、类型
                                                                                  性文件以及公司章程的划定,不存在侵害公司及非关联股东好处的气象。
                                                                                      2、独立董事对收购富春景电事项的独立意见
                                                                                      (1)公司第三届董事会第三次集会会议的召集、召开和表决措施切合相干法令、
                                                                                  礼貌及《公司章程》的划定,在审议关联买卖营业议案时,关联董事均举办了回避表
                                                                                  决,独立董事以为董事会在审议本次刊行及买卖营业相干的各项议案时所推行的措施
                                                                                  切合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法令礼貌和公司章
                                                                                  程的相干划定。集会会议形成的决策正当有用。
                                                                                      (2)公司本次刊行方案切实可行,召募资金投资项目市场远景精采。本次
                                                                                  刊行完成后有利于进步公司营业市场占据率、改进财政状况、加强一连红利手段,
                                                                                  切合公司的久远成长方针和股东的好处。
                                                                                      (3)公司按照坤元资产评估有限公司出具的评估陈诉所确定的有关资产评
                                                                                  估值,并经各方协商确认,本次刊行召募资金投资项目之收购富春江光电科技有
                                                                                  限公司 100%股权的价值确定为 45,000 万元,该价值系参考评估机构出具的有关
                                                                                  评估功效并经各方协商确定,作价公正公允,不存在侵害公司和其他股东出格是
                                                                                  中小股东好处的气象。
                                                                                      (4)公司与浙江富春江光电科技有限公司股东签定的《关于浙江富春江光
                                                                                  电科技有限公司之股权收购协议》,系两边真实意思暗示,协议的情势、内容与
                                                                                  签署措施均切合相干法令、礼貌、类型性文件的划定。
                                                                                      (5)关于公司本次果真刊行可转债相干评估机构的独立性、评估假设条件
                                                                                  和评估结论的公道性、评估要领的合用性的独立意见详细如下:
                                                                                      ①关于评估机构的独立性
                                                                                      本次买卖营业的评估机构为具有证券营业资格的坤元资产评估有限公司,该评估
                                                                                  机构及其项目职员与本次买卖营业各方除营业相关外,无其他关联相关,亦不存在现
                                                                                  实的及预期的好处或斗嘴,评估机构具备独立性。
                                                                                      ②关于评估假设条件的公道性
                                                                                      评估陈诉的假设条件切合评估相干礼貌的划定,遵循了市场通用的老例或准
                                                                                  则,切合评估工具的现实环境,评估假设条件具有公道性。
                                                                                      ③关于评估要领的合用性
                                                                                      评估机构在评估进程中实验了响应的评估措施,遵循了独立性、客观性、科
                                                                                  学性、合理性等原则,针对收购项目标所有资产和欠债选用了资产基本法和收益
                                                                                  法,所选用的评估要领切合评估目标的要求,与评估目标相干。
                                                                                      ④关于评估结论的公道性
                                                                                      评估陈诉的评估结论公道、评估代价公允,不存在侵害上市公司及中小股东
                                                                                  好处的环境。综上,独立董事以为,上述与公司本次刊行相干的关联买卖营业事项,
                                                                                  切合有关法令、礼貌、类型性文件以及公司章程的划定,,不存在侵害公司及非关
                                                                                  联股东好处的气象。
                                                                                      综上,独立董事以为,上述与公司本次刊行相干的关联买卖营业事项,切合有关
                                                                                  法令、礼貌、类型性文件以及公司章程的划定,不存在侵害公司及非关联股东利
                                                                                  益的气象。

                                                                                  (三)刊行人董事会审议环境

                                                                                      2017 年 5 月 26 日,刊行人召开第三届董事会第三次集会会议,审议《关于以自
                                                                                  有资金收购杭州永特信息技能有限公司 100%股权暨关联买卖营业的议案》、《关于公
                                                                                  司切合果真刊行可转换公司债券前提的议案》、《关于公司果真刊行可转换公司债
                                                                                  券方案的议案》、《关于公司果真刊行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公
                                                                                  开刊行可转换公司债券召募资金运用可行性说明陈诉的议案》、《关于公司上次募
                                                                                  集资金行使环境陈诉的议案》、《关于公司果真刊行可转换公司债券摊薄即期回报
                                                                                  及弥补法子的议案》、《本次果真刊行可转换公司债券涉及关联买卖营业的议案》等相
                                                                                  关议案,经关联董事回避表决,独立董事举办事前承认并颁发独立意见,审议通
                                                                                  过上述相干议案。

                                                                                  (四)刊行人股东大会审议环境

                                                                                      公司收购关联方浙江富春江光电科技有限公司 100%股权的关联买卖营业事项尚
                                                                                  需公司股东大会审议通过。

                                                                                  八、保荐机构核查意见

                                                                                      国金证券经核查后以为:
                                                                                      1、本次买卖营业订价依照具有证券、期货从业资格的评估机构评估功效订价,
                                                                                  订价原则公正、合理,买卖营业内容颠末各方划一协商确定,不存在侵害公司和股东
                                                                                  好处的气象。
                                                                                      2、本次关联买卖营业推行了须要的措施,已经杭电股份独立董事事前承认并发
                                                                                  表了独立意见,经公司第三届董事会第三次集会会议审议通过,关联董事回避表决。
                                                                                  公司收购浙江富春江光电科技有限公司 100%股权的关联买卖营业事项尚需公司股东
                                                                                  大会审议通过,切合《中华人民共和国公司法》、 上海证券买卖营业所股票上市法则》
                                                                                  等法令、礼貌及类型性文件的要求和《公司章程》、《关联买卖营业决定打点步伐》的
                                                                                  划定。
                                                                                     综上所述,国金证券对杭电股份收购永特信息、富春景电 100%股权暨关联
                                                                                  买卖营业事项无贰言。
                                                                                     (以下无正文)
                                                                                     【本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于杭州电缆股份有限公司收购
                                                                                  杭州永特信息技能有限公司、浙江富春江光电科技有限公司 100%股权暨关联交
                                                                                  易的专项核查意见》之盖印页】




                                                                                                                                   国金证券股份有限公司


                                                                                                                                         年    月    日